LBO : à quoi s’attendre lorsque l'on cède à un fonds ?

Le LBO (Leverage Buy-Out) est devenu depuis trente ans l’un des principaux modes de transmission pour les entreprises mid-cap en France. Mais céder son entreprise à un fonds d’investissement ne se résume pas à un simple « rachat par effet de levier ». En 2025, dans un marché exigeant, cette opération est avant tout un projet stratégique et humain, qui impacte profondément la trajectoire de l’entreprise et le patrimoine du dirigeant.

Un montage simple sur le papier, mais exigeant

Le schéma du LBO est bien rodé : une holding de reprise (NewCo) est créée, financée par un mix de capital (apporté par le fonds, parfois par le dirigeant) et de la dette. Cette dette est ensuite remboursée par les flux de trésorerie de l’entreprise acquise.

Ce levier permet de booster le rendement pour les investisseurs comme pour le dirigeant qui réinvestit. Un multiple de deux à trois fois la mise initiale est souvent visé sur un cycle de 5 à 7 ans.

Mais cette mécanique suppose une condition essentielle : une entreprise solide, prévisible, et bien préparée.

Sortir totalement ou réinvestir : un arbitrage clé

Premier choix pour le cédant : vendre 100 % ou réinvestir partiellement dans la NewCo. Une sortie totale apporte de la liquidité immédiate, mais les fonds préfèrent souvent que le dirigeant conserve une part, même modeste.

Ce « roll-over » aligne les intérêts et peut s’avérer très rentable, à condition que les règles soient claires : gouvernance, clauses de liquidité, droits de sortie… Le pacte d’actionnaires doit tout prévoir, au risque de créer des tensions à long terme.

Le prix d’un LBO : bien plus qu’un multiple d’EBITDA

La valorisation « headline » est souvent trompeuse. En 2024, un LBO mid-cap français se traitait en moyenne entre 8 et 10x l’EBITDA, mais ce chiffre est seulement un point de départ.

Ensuite viennent les ajustements : dette nette, BFR, locked-box ou completion accounts, earn-outs, garanties d’actif/passif… Le prix final dépend autant de la qualité de la documentation que de la performance passée. Le dirigeant doit bien comprendre la différence entre valeur d’entreprise et valeur des titres – et ne pas sous-estimer le poids de la fiscalité.

L’effet “préparation” : le vrai levier de valeur

Les opérations LBO les mieux valorisées sont souvent celles préparées 12 à 18 mois à l’avance. Une vendor due diligence (financière, fiscale, ESG, IT…) permet d’identifier les points de fragilité avant qu’ils ne soient pénalisants.

Une équipe prête, une stratégie claire, un discours cohérent : ces éléments créent de la concurrence entre les fonds et tirent le prix vers le haut.

La dette : plus de choix, mais plus de rigueur

Depuis 2022, les fonds de dette privée ont élargi les options de financement. Leurs structures unitranche sont plus souples, mais imposent des conditions plus strictes : covenants exigeants, cash sweeps fréquents, taux souvent autour de 6 à 7 %.

Un bon conseil saura calibrer le levier pour sécuriser le projet. Car trop de dette, c’est risquer l’asphyxie en cas de ralentissement.

Le fonds devient un copilote, pas un spectateur

Contrairement à certaines idées reçues, les fonds ne se contentent pas d’un reporting trimestriel. Dès le closing, un plan à 100 jours est lancé : KPIs, priorités stratégiques, parfois réorganisation ou renforcement de la direction.

Le dirigeant devient copilote, et non plus seul maître à bord. Certains y trouvent un nouvel élan, d’autres peuvent le vivre comme une perte d’autonomie. Mieux vaut l’anticiper que le subir.

La fiscalité : anticiper 

L’apport-cession via une holding patrimoniale reste une stratégie prisée pour différer l’imposition de la plus-value. Mais l’administration fiscale exige aujourd’hui une vraie substance économique.

Créer une structure à la veille du closing ne suffit plus. Un montage mûri au moins 6 mois à l’avance, avec un vrai projet de réinvestissement, est plus robuste – et plus rassurant pour toutes les parties.

ESG : la nouvelle grille de lecture du LBO

En 2025, les critères ESG (environnement, social, gouvernance) ne sont plus anecdotiques. Ils influencent la valorisation, et même les conditions de financement.

Certaines banques ajustent le coût de la dette à l’atteinte d’objectifs ESG. Les fonds notent leurs cibles selon leur gouvernance RH, leur chaîne d’approvisionnement, leur politique climat… Ignorer ces dimensions, c’est risquer une décote.

Un marathon plus qu’un sprint

Un LBO réussi repose sur trois piliers : la finance, qui fixe le cadre ; la stratégie, qui crée la valeur ; l’humain, qui fait la différence.